饭饭（姚笛饰）、大虾（任重饰）和老刁（郑雅文饰）是感情十分要好的好友。饭饭在大学时代曾经有过一份甜蜜的恋情，之时这份恋情随着大学生活的结束而烟消云散。之后，饭饭终于找到了母亲满意的男友，哪知道就在准备步入婚姻殿堂之际两人的感情产生了翻天覆地的变化，与此同时，饭饭和初恋王路易（吴卓羲饰）重逢了。大虾暗恋着身为平面模特的史燕（种丹妮饰），然而面对着光鲜亮丽的佳人，大虾选择将这份感情深深的埋藏在心底。老刁是一个坚定的不婚主义者，从来不相信婚姻能够带来幸福一说。某日，三人结伴参加一场热闹的派对，隔天醒来，三人发现他们竟然在一夜之间都成为了“已婚人士”。
1945年春，东北战场上，日军节节败退，日军决定将代号为“竹风”的虎林要塞布防图交虎林守军,但在运送途中遇游击队伏击，“竹风”丢失。为找回“竹风”，负责押送密件的日军第四宪兵团所属“南木部队”，组建“特搜队”针对游击队展开搜捕，妄图找回日军机密文件。我党组织授命关林和山鹰组建特战队，同时寻找“竹风”的下落。唯一知道“竹风”下落的特战队女战士孟虹作为找到“竹风”的关键突破口，成为各方势力争夺的对象。日军派出奸细打入特战队内部并绑架了孟虹的儿子，想通过要挟的方式换取“竹风”。特战队在与敌斗争的过程中，通过孟虹回忆起的线索，终于搜寻到“竹风”的踪迹，并将“竹风”交给了组织，成功捣毁了日军的计划。
由于心脏病发作，贾克斯（布莱恩·考克斯 Brian Cox 饰）又一次的住进了医院，躺在病床上的他明白自己时日无多，可他经营的酒吧却后继无人。在医院里，贾克斯结识了神情萎靡颓废而又沮丧的年轻人卢卡斯（保罗·达诺 Paul Dano 饰），他来到这里的原因是自杀未遂。卢卡斯的境遇让贾克斯很是感慨，在一股不知所以然的冲动下，卢卡斯成为了贾克斯心目中的继承人选。 贾克斯收留了卢卡斯，一步步的教他如何管理一间酒吧，卢卡斯聪明勤奋，很快便能独当一面，与此同时，他和贾克斯之间也产生了坚实而又真诚的友谊。某天，一个名叫爱普尔（伊希尔·勒·贝斯柯 Isild Le Besco 饰）的美丽女子出现在了酒吧里，她乞求贾克斯和卢卡斯为她提供一个藏身之地，可是，这显然违反了贾克斯“不许女人进入酒吧”的条例，但卢卡斯却不这么想，两人的关系就此陷入了僵局。
1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......
大金與小金是一對姊妹花，小金偷偷愛上了隔壁鄰居的老大，可是老大完全不知道，老二呢？卻又喜歡小金。大金對小金說:「女孩要懂得矜持」，並以心理學的觀點把老大林權研究一番，大金先把林權小時候的東西拿來研究，然後訪問他的母親，結果他母親回答他的問題完全兩回事，弄得她啼笑皆非。大金邀林權見面，本來林權不見她的，後來聽他母親說在研究他，他在十分生氣的情形下，同意見大金，老二林帆與小金擔心他們會出事，就決定先去，果然林權沒安好心，他強吻大金，結果偷看的小金受打擊太大從上面掉下來，四人對面，大為尷尬，小金激情之下，把她心中的愛意全說出來了，林權愣住了小金哭著跑了，林帆見不得小金傷心，跟哥哥打了起來，從此四個快樂的年輕人同陷在愛情的苦惱中.....
真实故事作为背景，有新意，小女孩最终成为pack的一员。
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